企業(yè)籌備上市須把牢稅務(wù)關(guān)  三大個稅處理事項需謹慎

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股權(quán)激勵

股權(quán)激勵，是企業(yè)為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，主要是通過附條件給予員工部分股東權(quán)益，使其具有主人翁意識，從而幫助企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展的長期目標。激勵的對象可以包括董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員等，激勵的形式主要有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、員工持股計劃、管理層收購等。股權(quán)激勵其實是一種激勵性的工資、薪金，員工因任職、受雇原因取得的非上市公司股權(quán)激勵，屬于“工資、薪金所得”項目。

因為非上市公司的股權(quán)（票）變現(xiàn)能力較弱，為了更好地減輕納稅人的負擔，《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）規(guī)定，非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是股東依照法律或者公司章程的規(guī)定將自己的股權(quán)讓與受讓人，使受讓人繼受企業(yè)的股權(quán)成為公司股東的行為。

根據(jù)個人所得稅法和《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）相關(guān)規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。合理費用指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費。個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。

需要注意的是，對個人多次取得同一被投資企業(yè)股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時，采用“加權(quán)平均法”確定其股權(quán)原值。

舉例來說，假設(shè)非上市公司A有限責任公司股權(quán)的市場評估價100萬元，甲某、乙某各持有A公司50%的股權(quán)。2020年丙某以120萬元購買甲持有的A公司50%股權(quán)，2021年丙某又以150萬元購買乙持有的A公司50%股權(quán)，至此丙某100%持股A公司。2023年，丙某以150萬元的價格轉(zhuǎn)讓其持有的A公司50%股權(quán)。在計算丙某應(yīng)繳納的個人所得稅時，由于其多次取得A公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時，采用“加權(quán)平均法”確定其股權(quán)原值。丙某2023年轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)的原值=（丙某第一次購買金額+丙某第二次購買金額）÷丙某總共擁有的A公司股權(quán)比例×丙某轉(zhuǎn)讓的A公司股權(quán)比例=（120+150）÷100%×50%=135（萬元）。不考慮相關(guān)稅費因素，丙某繳納的個人所得稅=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入－股權(quán)原值及合理稅費）×適用稅率=（150－135）×20％=3（萬元）。

股份制改造

企業(yè)上市前，有限責任公司通常需要按照公司法和證券法等法律規(guī)定，改造為股份制有限公司，即股份制改造，也稱整體變更。股份制改造的目的在于建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責分明、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度，并為企業(yè)成功上市融資提供體制基礎(chǔ)及實體資質(zhì)。需要注意的是，企業(yè)上市前的整體變更過程中，個人股東的納稅情況是監(jiān)管部門重點關(guān)注的事項之一。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號），股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）進一步明確，國稅發(fā)〔1997〕198號文件中的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當依法征收個人所得稅。需要提醒的是，這一業(yè)務(wù)在實務(wù)中存在不同觀點，筆者建議相關(guān)企業(yè)遇到這類業(yè)務(wù)時，應(yīng)提前與主管稅務(wù)機關(guān)就具體稅務(wù)處理方式進行溝通，避免產(chǎn)生涉稅風險。