典型案例

A公司為增值稅一般納稅人，成立于2008年8月，主要從事藥品和醫(yī)療器械的生產(chǎn)與銷售。2023年12月，稅務(wù)人員在檢查A公司的財務(wù)報表時發(fā)現(xiàn)，其他應(yīng)收款和短期借款、長期借款科目余額巨大，高達8億多元，且長期掛賬，有高額的財務(wù)費用，可能存在風險隱患。

于是，稅務(wù)人員對A公司其他應(yīng)收款、短期借款、長期借款明細賬等資料進行一一核查，發(fā)現(xiàn)A公司向B、C、D、E、F共5家關(guān)聯(lián)企業(yè)提供了借款，但未收取利息費用。A公司財務(wù)人員表示，B、C、D、E、F公司為A公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，這些企業(yè)的融資難度和融資成本都高于A公司。在這種情況下，A公司憑借自身影響力，從商業(yè)銀行借入貸款并支付利息，供5家關(guān)聯(lián)企業(yè)使用。

政策分析

A公司向5家關(guān)聯(lián)企業(yè)提供貸款服務(wù)，主要涉及增值稅和企業(yè)所得稅的處理。

《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于明確養(yǎng)老機構(gòu)免征增值稅等政策的通知》（財稅〔2019〕20號）第三條規(guī)定，自2019年2月1日至2020年12月31日，對企業(yè)集團內(nèi)單位（含企業(yè)集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅?！敦斦?稅務(wù)總局關(guān)于延長部分稅收優(yōu)惠政策執(zhí)行期限的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2021年第6號）和《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于延續(xù)實施醫(yī)療服務(wù)免征增值稅等政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2023年第68號），分2次延長該優(yōu)惠政策至2027年12月31日。

根據(jù)上述政策規(guī)定，享受免征增值稅優(yōu)惠的企業(yè)，必須是同一企業(yè)集團內(nèi)單位（含企業(yè)集團）。在本案例中，經(jīng)稅務(wù)人員核實，A公司和B、C、D、E、F公司屬于同一企業(yè)集團，按照規(guī)定，其資金無償借貸行為可享受免征增值稅政策。倘若A公司和5家公司不屬于同一企業(yè)集團，那么A公司向其提供的無息借款，應(yīng)根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）等政策規(guī)定視同銷售，按貸款服務(wù)征收相應(yīng)增值稅。

企業(yè)所得稅方面，A公司將資金無償提供給5家關(guān)聯(lián)企業(yè)使用，似乎沒有取得任何經(jīng)濟利益，但由于關(guān)聯(lián)關(guān)系的存在，此項交易不符合獨立交易原則。根據(jù)企業(yè)所得稅法第四十一條規(guī)定，企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。同時，《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第6號，以下簡稱6號公告）第三十八條規(guī)定，實際稅負相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的交易，只要沒有直接或者間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不作特別納稅調(diào)整。基于此，稅務(wù)機關(guān)是否作調(diào)整，取決于A公司與5家關(guān)聯(lián)企業(yè)的實際稅負以及有無導致國家總體稅收收入的減少。

稅務(wù)人員詳細分析A公司和B、C、D、E、F公司的企業(yè)所得稅年度匯繳情況后發(fā)現(xiàn)，A公司與5家關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在稅負差別，其無償借貸行為實際上導致了國家稅收收入的減少，不符合6號公告規(guī)定，因此依法對A公司作出特別納稅調(diào)整。

案例啟示

據(jù)筆者了解，實踐中，類似A公司這樣憑借自身融資優(yōu)勢，為關(guān)聯(lián)企業(yè)提供融資的情況較為普遍，并且往往不向關(guān)聯(lián)企業(yè)收取利息費用，很容易埋下風險隱患。相關(guān)企業(yè)應(yīng)當增強風險防控意識，一方面要始終遵守獨立交易原則，規(guī)范借貸行為；另一方面，相關(guān)企業(yè)應(yīng)準確理解和把握企業(yè)集團的概念，倘若出現(xiàn)拿不準的情況，應(yīng)主動與主管稅務(wù)機關(guān)溝通，切勿盲目適用免征增值稅政策，導致產(chǎn)生不必要的風險。

對于什么是企業(yè)集團，現(xiàn)行的稅收政策中沒有明確規(guī)定。不過，根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實施辦法》（國家市場監(jiān)督管理總局令第82號）第五十二條規(guī)定，企業(yè)集團由其母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組成。母公司是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)；子公司是母公司擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人；參股公司是母公司擁有部分股權(quán)但是沒有控股權(quán)的企業(yè)法人。

實務(wù)中，稅務(wù)部門通常主要通過以下標準之一來認定企業(yè)集團：一是經(jīng)市場監(jiān)管部門核準登記的企業(yè)集團；二是《國務(wù)院關(guān)于取消一批行政許可等事項的決定》（國發(fā)〔2018〕28號）取消企業(yè)集團核準登記后，企業(yè)集團母公司按照市場監(jiān)管部門要求，將企業(yè)集團名稱及集團成員信息通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示的企業(yè)集團；三是經(jīng)政府相關(guān)行業(yè)管理部門確認，屬于以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及企業(yè)成員企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。