互聯(lián)網(wǎng)借貸中平臺渠道支出是傭金手續(xù)費還是技術服務費？

來源

作者

案例：銀行未繳互聯(lián)網(wǎng)借貸中的技術服務合同印花稅

以一起典型案件為例：

A公司、B公司分別為商業(yè)銀行、非銀行金融機構，均符合法律法規(guī)要求，具備由銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準的個人信貸業(yè)務展業(yè)資質(zhì)。C公司為具有技術基礎設施、平臺用戶和軟件開發(fā)能力的信息技術公司。

A公司在開展互聯(lián)網(wǎng)借貸業(yè)務中，以兩種模式與另兩家公司合作：一是與B公司聯(lián)合出資，與C公司簽訂互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合消費信貸項目合作協(xié)議，通過C公司的特定互聯(lián)網(wǎng)平臺渠道，向適格用戶提供在線消費信貸服務。在該服務模式中，A公司和B公司基于相同貸款條件，依據(jù)同一貸款合同，按約定的放款比例各自獲得本息還款及收益，并承擔各自放款份額的資產(chǎn)風險；二是與C公司簽訂互聯(lián)網(wǎng)消費信貸項目合作協(xié)議，通過C公司的展示渠道向個人借款人提供消費貸款服務。在該服務模式中，A公司對借款人享有獨立、完整的債權。

在這兩種模式中，根據(jù)合作協(xié)議約定，C公司的主要職責均為協(xié)助開展信貸服務，主要提供包括借款人推薦服務、市場營銷服務、數(shù)據(jù)處理服務等，并協(xié)助進行費用清算、財務對賬、貸后數(shù)據(jù)分析展示等，同時有權按照協(xié)議約定向A公司和B公司收取技術服務費。技術服務費以每次收取的各項利費總和的一定比例，定期進行對賬結算，并開具“技術服務費”品目的增值稅專用發(fā)票。

A公司自2018年開展該項業(yè)務以來，將支付給C公司的服務費用作為拓展貸款業(yè)務的代理服務費在“手續(xù)費”中列支，未計算繳納印花稅。稅務機關發(fā)現(xiàn)該處理后，認為其不符合稅法規(guī)定，對A公司進行稅法輔導。

最終，A公司按規(guī)定補繳印花稅110余萬元，并盡快有針對性地采取了完善管理措施，消除了漏繳印花稅的風險。

分析：在互聯(lián)網(wǎng)借貸模式下會產(chǎn)生哪些印花稅

區(qū)別于傳統(tǒng)借貸，在互聯(lián)網(wǎng)借貸中，信息技術公司根據(jù)自身數(shù)據(jù)和技術優(yōu)勢，在借貸業(yè)務中發(fā)揮獨特且不可替代的作用。如上述案例中，C公司基于自身的技術基礎設施和用戶數(shù)據(jù)優(yōu)勢，按合作協(xié)議約定，提供包括借款人推薦、市場營銷、數(shù)據(jù)處理、催收、運維及相應的軟件系統(tǒng)和技術支持等服務，并協(xié)助進行費用清算、財務對賬、貸后數(shù)據(jù)分析展示等業(yè)務，按照協(xié)議約定收取相應的技術服務費。這些服務對于A公司開展互聯(lián)網(wǎng)借貸業(yè)務，具有至關重要的作用。

A公司認為，C公司依靠平臺用戶數(shù)據(jù)推薦借款人、促成貸款業(yè)務形成，A公司為此支付給C公司的款項，具有傭金性質(zhì)，二者之間為委托代理關系?！秶叶悇站株P于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)〔1991〕155號）規(guī)定，代理單位與委托單位之間簽訂的委托代理合同，凡僅明確代理事項、權限和責任的，不屬于應稅憑證，不貼印花。此外，A公司認為，其雖然與C公司簽訂信貸項目合作協(xié)議，但對相應貸款業(yè)務已按“借款合同”計算繳納了印花稅，不存在少繳印花稅的問題。

但在主管稅務機關看來，A公司的認識有誤。原因在于，不僅國稅發(fā)〔1991〕155號文件在2022年印花稅法施行后已經(jīng)失效，而且事實上，本案例中的信貸項目合作協(xié)議是放貸端各方合作的約定，并不是放貸公司與借款人之間的關系，對該協(xié)議按“技術合同”征收印花稅，與借貸發(fā)生時按“借款合同”征收印花稅是不同業(yè)務。

第一，根據(jù)《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第四百六十四條第一款規(guī)定，合同是民事主體之間設立、變更、終止民事法律關系的協(xié)議。C公司與A公司簽訂的信貸項目合作協(xié)議屬于合同。

第二，該協(xié)議詳細規(guī)定C公司為A公司開展互聯(lián)網(wǎng)消費信貸業(yè)務提供科技服務和協(xié)助支持的事項。C公司據(jù)此向金融機構收取技術服務費和催收服務費，其中技術服務費一般按照借款人息費總額的一定比例或按生息資產(chǎn)占比確定具體比例收取，并開具“技術服務費”發(fā)票。根據(jù)《民法典》第八百七十八條第二款規(guī)定，技術服務合同是當事人一方以技術知識為對方解決特定技術問題所訂立的合同，不包括承攬合同和建設工程合同。稅務機關認為，在互聯(lián)網(wǎng)借貸模式下，C公司實際上是基于自身的技術基礎設施、軟件開發(fā)能力以及平臺用戶數(shù)據(jù)積累，協(xié)助借貸業(yè)務順利開展，同時提供相應的軟件系統(tǒng)和技術服務及支持。顯然，C公司在其中承擔的角色，已經(jīng)超出傳統(tǒng)信貸模式下的客戶推薦、牽線搭橋的代理角色。其在互聯(lián)網(wǎng)信貸合作模式中提供的數(shù)據(jù)和技術支持，無論形式上還是實質(zhì)上，都符合《民法典》規(guī)定的技術服務合同范疇。

因此，依據(jù)《中華人民共和國印花稅法》第一條、第二條規(guī)定，納稅人對“借款合同”應按借款金額的萬分之零點五計算繳納印花稅，對“技術合同”應按價款的萬分之三計算繳納印花稅。A公司除了應就實際放貸金額按“借款合同”繳納印花稅外，還應依據(jù)“技術服務費”發(fā)票金額，按規(guī)定計算繳納“技術合同”印花稅。

啟示：稅企雙方都要有針對性地防范風險

筆者研究發(fā)現(xiàn)，上述案例反映的漏繳技術服務費印花稅風險，在互聯(lián)網(wǎng)金融的多個細分領域也不同程度存在。

隨著數(shù)字技術的普及和發(fā)展，以現(xiàn)代信息技術為基礎，聯(lián)結消費者、供應商、服務提供商等多重端口的平臺企業(yè)，給社會經(jīng)濟生活帶來諸多便利，平臺企業(yè)本身也依托集聚的海量數(shù)據(jù)資源，應用大數(shù)據(jù)、云計算等信息技術，以數(shù)據(jù)整合、加工與利用等方式參與利益分配，促進經(jīng)濟增長。需要注意的是，這種創(chuàng)新模式在運行中容易在涉稅處理方面出現(xiàn)認識偏差，存在風險，如上述案例中產(chǎn)生的漏繳印花稅問題，對稅企雙方都提出新的挑戰(zhàn)。

為及時防范有關問題，筆者建議：一方面，稅務機關深入梳理互聯(lián)網(wǎng)金融領域的典型涉稅案例，有針對性完善稅收管理措施；另一方面，互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)在產(chǎn)品創(chuàng)新、模式創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新時，增強涉稅風險防范意識，主動及早篩查隱患，積極與稅務機關溝通聯(lián)系，咨詢認識不清、把握不準的涉稅問題，完善內(nèi)部涉稅管理，正確處理涉稅業(yè)務，促進互聯(lián)網(wǎng)金融規(guī)范健康發(fā)展。